教學指引（教師版）

守門人的債

Teaching Note · The Gatekeeper's Debt

這份指引會說明個案情節中隱含的理論線索與試算。請不要在課堂討論結束之前，把指引提供給學員閱讀。

01 · OVERVIEW個案摘要與教學目標

這個個案的核心問題是：當一家公司的成長大多建立在創辦人個人的信用上，而創辦人又捲入一場可能讓他受人施壓的私德風暴時，負責監督的獨立董事應該如何安排調查期間的職權？這個問題表面上是要不要保住一個人，背後其實牽涉三件事：公司對創辦人的依賴有多深、董事會的獨立是否真實，以及在證據還不足的時候，董事會可以依據什麼採取行動。

個案概要。資安公司穹盾服務政府機關、六家金控與三座電廠，創業十七年已有 2,300 名員工。創辦人陸承遠身兼董事長與執行長，前二十大客戶的關係都由他親自經營。媒體揭露他在海外累積了近 12 億元的賭債，其中部分放貸仲介與外國的國營企業有資金往來，國安單位隨即表達關切。負責督導獨立調查的獨立董事林語彤，必須在董事會的臨時會議上，建議如何安排陸承遠的職權。她同時承受三方面的壓力：創投代表的董事希望她穩住市場，壽險公司要求她提出治理行動，國安官員則要她保證陸承遠在調查期間接觸不到客戶的系統。此外，還有兩件事只有她自己清楚：鑑識報告裡有一段違反公司政策的遠端登入紀錄，而她兩年前曾經聽過相關傳言，卻沒有繼續追問。

適用對象。EMBA、在職專班、董事進修課程與企業高階主管；適用於公司治理、企業倫理、領導與危機管理等課程。學員不需要具備法律背景，但需要看得懂簡單的營收結構與股價表。

教學目標。討論結束之後，學員應該能夠：

1. 辨識關鍵人物風險，並用個案中的數字，估計公司對創辦人的依賴程度。
2. 區分「已經確定的事實」與「尚未證實的指控」，並說明董事會如何依據已經確定的事實採取行動，而不必先認定當事人有罪。
3. 比較「限制了清白的人」與「放任了有問題的人」這兩種錯誤的代價，並說明為什麼應該優先選擇做錯之後還能挽回的安排。
4. 分辨董事會在形式上的獨立與實質上的獨立，並說明董事與執行長的私人關係、董事長兼任執行長，以及表決的票數結構，會如何影響董事會的監督。
5. 依照權力、正當性與急迫性，排出回應各方利害關係人的先後順序。
6. 當自己也牽涉其中時，說明這個兩難是哪幾種各自正當的價值在互相衝突，並判斷自己應該向誰揭露哪些事。

這個個案改寫自一則評論創辦人醜聞的新聞短評，原文的主題是「成長是有代價的」。課堂上要讓學員自己推論出這句話的意思：穹盾付出的代價，不只來自醜聞本身，更來自公司在十七年的成長過程中，一直依靠陸承遠個人的信用爭取客戶與做決策，卻沒有建立一套在他缺席時仍然能夠運作的制度。

02 · THEORY I關鍵人物風險：公司的成長靠的是誰的信用

穹盾能夠快速成長，很大一部分靠的是陸承遠個人的信用。客戶關係、合約簽核與系統權限的例外，全都集中在他一個人身上。公司在順利的時候，因此省下了建立制度的成本；但是一旦他出了問題，公司裡就沒有人能夠接替他的角色。個案裡藏了四個線索：

1. 58% 的營收，繫在一個人的客戶關係上。前二十大客戶占 2025 年營收的 58%，金額約 42.6 億元，而這些客戶全部由陸承遠親自經營。「客戶買的不是穹盾的服務，而是陸董的手機號碼」這句玩笑，說的是全公司都知道、卻一直沒有人處理的事實。
2. 董事長兼任執行長，每一份大合約的最後簽名都是他。公司的經營權與監督權集中在同一個人身上，所有金額超過一百萬元的合約，也都由他最後簽核。因此在這場危機裡，董事會要限制的對象，正是平常主持董事會的人。
3. 最危險的那條規則，是由受規範的人自己核准的。最高權限群組可以不受資安政策限制，而這條例外規則是三年前由陸承遠本人核准的。四十分鐘的遠端登入之所以沒有被系統攔下，並不是系統故障，而是公司當初的治理設計就允許這樣的例外。這是個案第七節的伏筆，教師可以留到討論後段，再請學員回頭找出來。
4. 接班的困難不在人選，而在客戶關係是否已經制度化。沈佩瑜的能力足以代理執行長，在公司內部也最受信任，但「很多客戶只認他一個人，連聯絡窗口都只加他的 LINE」。如果公司沒有建立共同經營客戶的團隊，也沒有為客戶安排第二位聯絡窗口，就算代理人再能幹，也接不住這些客戶。

教師可以請學員先用附件一自己計算營收曝險，再把結果寫在右板上：

市值以流通在外的 6,450 萬股計算，從 330.2 億元降至 244.5 億元。前二十大客戶與各類客戶之間有重疊，因此各列的金額不能相加。

教師也可以請學員舉出自己熟悉的類似例子，例如：

03 · THEORY II董事會的獨立：形式與實質

從形式上看，穹盾的七席董事中有三席是獨立董事；但從實質上看，董事會能不能發揮監督作用，取決於三件事：獨立董事與執行長之間的關係、董事長與執行長是否由同一個人擔任，以及關鍵議案實際上能拿到多少票。

1. 林語彤是陸承遠親自邀請進董事會的。一位符合法規要求的獨立董事，仍然可能與執行長有私人或社交上的關係。研究者把同時與執行長沒有這類關係的董事，稱為「社會獨立」的董事（Hwang & Kim, 2009），並發現這樣的董事會監督得比較嚴格。董事與執行長之間的私人關係本身並不是壞事，它能帶來信任與資訊；但當董事必須對執行長說「不」的時候，這段關係會讓董事更難開口。
2. 2023 年的那張反對票，可能讓雙方都高估了董事會的獨立性。那一次，林語彤反對的是一筆併購案，而不是陸承遠本人。反對一個提案與限制一個人的職權，兩者的難度完全不同。而且，一次成功的反對，可能讓董事會從此認為自己已經夠獨立，不需要再檢視董事與執行長之間的關係。
3. 三席獨立董事，不代表在關鍵時刻能形成多數。對於涉及陸承遠本人職權的議案，依照公司法第 206 條關於董事自身利害關係的規定，陸承遠可能必須說明並迴避表決。但即使他迴避，三位獨立董事加起來也只有三票，對上另外三票；何況三位獨立董事之間還沒有共識（附件二）。教師可以請學員自己數一次票，再問他們：「董事會的獨立，是寫在董事名冊上，還是展現在表決的票數上？」
4. 召集人自己也牽涉其中。林語彤兩年前聽過傳言，也私下問過陸承遠，卻沒有留下任何紀錄。因此，她現在既是負責監督的人，也可能成為被檢視的對象。這裡的教學重點，不是判斷她有沒有失職，而是讓學員看到：董事本身的利益衝突，同樣需要被妥善處理。

涉及法規的部分只作為討論的背景；董事實際的法律責任與迴避範圍，應以現行法規與法律意見為準。

04 · THEORY III證據不足時，董事會依據什麼行動

學員最常卡住的一句話是：「沒有證據，就不能處分。」這句話把兩種不同的判斷混在一起：一種是在法律上判斷一個人有沒有罪，另一種是在公司治理上判斷一項風險能不能接受。董事會要回答的是後者，而且董事會可以只依據已經確定的事實採取行動。

依據已經確定的事實採取行動。陸承遠違反了公司自己訂定的資安政策；光是這一點，董事會就有足夠的理由處理他的系統權限，而且不需要先判斷他有沒有洩密。這讓董事會能夠採取行動，又不必預設他有罪。學員看清楚這一點之後，「要不要保住他」就會分成兩個問題：他的系統權限該怎麼處理，以及他的職位該怎麼安排。

兩種錯誤的代價並不對稱。在調查期間，董事會可能犯下兩種錯誤：第一種是限制了一個其實清白的人（錯誤 A），第二種是放任了一個其實有問題的人（錯誤 B）。兩種錯誤的代價差距越大，董事會在採取行動之前需要的把握就越低。以下是課堂上使用的試算，所有數字都是教學假設：

式中的 p，代表董事會認為陸承遠確實有問題的機率。如果學員認為錯誤 A 的代價更高，例如前二十大客戶的營收會流失三成，兩平機率大約是 25%；如果流失五成，則大約是 36%。此外，錯誤 B 的損失還沒有算進法律責任、國家安全上的後果，以及往後好幾年的客戶流失，所以 10% 其實是一個偏高的門檻。這個試算的目的，不是要算出精確的機率，而是讓學員看到：當兩種錯誤的代價相差這麼多時，「董事會還沒有把握」本身並不能成為不採取行動的理由。

可逆性。如果董事會先限縮陸承遠的職權，而調查後來證明他是清白的，董事會可以恢復他的職權，客戶關係也還有機會修補；但如果董事會沒有限縮，事後才證明資料已經外洩，這些資料就再也收不回來了。當兩個選項都有風險時，董事會應該優先選擇做錯之後還能挽回的那一個。教師也應該提醒學員：讓陸承遠「暫時續任」並不是保持中立；董事會如果什麼都不決定，實際上就等於選擇了第一條路。

設質與市場。設質是陸承遠個人的借款。董事會不應該為了保護董事長的擔保品而改變治理決策，更不應該動用公司的資源，幫他補足擔保品。不過，董事會必須處理好對外溝通：重大訊息的措辭、公告的時間點，以及對法人股東的說明，都會影響市場如何解讀限縮職權這項決定，是把它看成「董事會已經認定他有罪」，還是看成「公司的制度開始運作了」。

05 · THEORY IV先回應誰，以及林語彤自己的兩難

林語彤同時面對許多方的要求。利害關係人理論提供了一個排出先後順序的方法：分別評估每一方的權力、正當性與急迫性（Mitchell, Agle & Wood, 1997）。三項都高的一方，通常最需要優先回應。

本表供教師參考。課堂上可以請各組先排出自己的順序，再與這張表比較；重點在於各組說明理由，而不是比對答案。

兩種各自正當的價值互相衝突。林語彤個人的兩難，並不是在對與錯之間做選擇，而是兩個各自都正當的價值互相衝突。Kidder（1995）把這類「對與對之間」的兩難歸納為四種類型，本個案剛好四種都有：

要不要揭露（供教師參考）。比較站得住腳的做法，是林語彤先向另外兩位委員說明兩年前那場餐敘，再由委員會決定她是否繼續擔任召集人，或改由其他委員提出建議。她主動揭露之後，她提出的建議反而會更有正當性；如果她不揭露，而這件事事後被人翻出來，那麼她提出的任何建議，都會被認為是在保護自己。

06 · OPTIONS三條路的分析與可能的第四條路

三條路各自保護了不同的東西：第一條路保護的是市場信心，第二條路保護的是調查期間的客戶系統，第三條路保護的是董事會的正當性。教師可以引導學員從以下六個角度比較：

全力保住。這是唯一不需要任何人讓步的選項，也是唯一沒有處理已確定違規的選項。選擇這條路，等於把公司的命運押在調查結果上；如果押錯了，造成的傷害將無法挽回。周彥廷的論點值得認真對待：市場的信心一旦崩盤，財務報表再好看也救不回來。但他的論點保護的是股價，並沒有保護到客戶的資料。

有條件保住。這條路把「系統權限」與「職位」分開處理，是三條路中最接近「依據已確定的事實行動」的一條。它的弱點在於執行：這些條件由誰負責查核？陸承遠如果違反條件，董事會要怎麼處理？公司又要怎麼對外說明？如果董事會寫不出查核這些條件的方法，這些條件就只是一份聲明。

不保。這條路最能回應國安官員與壽險公司的要求，但最可能在董事會表決時落敗，也可能讓一場治理問題演變成經營權之爭。此外，這條路把陸承遠的職位與外界的指控綁在一起；如果調查最後證明他是清白的，他要恢復職位也會比較困難。

教師也應該讓第一條路保有它的正當性。如果調查很快就證明陸承遠是清白的，那麼限縮職權所造成的客戶流失，就是公司真實承受的損失。而且在創辦人主導的企業裡，董事會真正出手限縮創辦人職權的例子並不常見。理論建議與實務做法之間的這個落差，本身就是一個值得討論的題目。

07 · CLASS PLAN兩個半小時課程規劃

整堂課的安排是：先讓學員站在林語彤的位置上，憑直覺做出選擇；接著用「已確定的事實」與「兩種錯誤」，把討論從要不要保住一個人，帶到董事會應該如何治理；最後再回到她的建議書。理論要等到下半場才揭示，因為如果教師太早講解「可逆性」，就不會有學員願意替第一條路辯護了。

板書規劃（Board Plan）

左板寫「要決定什麼」，中板寫「三條路與最壞的情況」，右板寫「算清楚」。到了下半場，教師把右板算出的兩平機率帶回左板，讓學員看到：只要「已確定」這一欄的事實就足以支持行動，董事會就不必等「尚未證實」那一欄先有答案。

時間不夠時。如果時間不夠，可以把立場分組縮短為 25 分鐘，但不要省略「算清楚」與左板的三欄分類。這兩個步驟能讓學員把討論的焦點，從「要不要保住一個人」轉到「董事會應該如何治理」。

08 · PREPARATION課前作業與學員常見反應

課前作業只提出開放式問題，不提示任何理論。學員在課堂上的常見反應，大多是把對陸承遠個人的評價，和董事會的治理判斷混在一起。

課前作業（閱讀個案後準備，不需繳交）。

1. 讀完個案之後，你認為穹盾目前最大的風險是什麼？請用個案裡的一個數字支持你的看法。
2. 如果你是林語彤，你會在明天的建議書裡提到兩年前那場餐敘嗎？為什麼？
3. 想一想你待過或熟悉的組織：如果組織裡最關鍵的那個人明天突然不能工作，哪些事情會停擺？
4. 你遇過「沒有證據，卻又不能不處理」的狀況嗎？當時你依據什麼做決定？

學員常見反應與引導方式。

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