創辦人捲入賭債風暴，獨立董事要不要保住他？

守門人的債

The Gatekeeper's Debt: Keep the Founder, or Not?

資安公司穹盾的創辦人陸承遠，被媒體揭露在海外累積了近 12 億元的賭債，而其中一部分債務的放貸人，與外國的國營企業有資金往來。穹盾的客戶包括政府機關、金控與電廠，國安單位因此很快就找上門來。負責督導獨立調查的獨立董事林語彤，必須在董事會的臨時會議上提出建議，決定要不要保住這位一手創辦穹盾、帶著公司成長了十七年的人。這時，距離開會只剩下十六個小時。

11 月 12 日深夜十一點，穹盾資安總部十七樓的小會議室裡，只剩下林語彤一個人。桌上攤著鑑識公司兩個小時前送來的初步報告，旁邊是三天份的剪報與股價走勢。她的手機螢幕朝上放著，上面有三通未接來電，全都是陸承遠打來的。

明天下午三點，董事會將召開臨時會議。林語彤是審計委員會的召集人，也是這次獨立調查特別委員會的召集人。會議只有一個議案，而這個議案要由她提出：在調查期間，陸承遠的職權應該怎麼安排。

六年前，正是陸承遠親自邀請她進入董事會的。

她把報告翻到第七頁，又看了一次其中一行紀錄：「四月十七日，二十三時十二分，遠端登入，停留四十分鐘。」

01 · GATEKEEPER守門人

穹盾資安成立於 2009 年。陸承遠原本在電信公司擔任資安工程師，做了十年之後，在三十八歲那年帶著十一位同事離職創業，從企業滲透測試做起。當時台灣企業的資安預算大多花在購買設備上，願意花錢請人「來攻擊自己」的公司並不多。陸承遠只好一家一家去拜訪，常常在客戶的會議室裡當場示範，讓對方看著他在十分鐘內進入公司的內部網路。

2018 年《資通安全管理法》通過之後，政府機關與關鍵基礎設施的資安需求快速增加。穹盾在 2019 年上櫃，2022 年轉上市。創業十七年後，公司已有 2,300 名員工，客戶涵蓋政府機關、六家金控與三座電廠；近三年營收每年成長超過三成，2025 年營收達到 73.4 億元。附件一

陸承遠身兼董事長與執行長，並透過個人投資公司「承遠投資」持有穹盾 28% 的股份。前二十大客戶的關係都由他親自經營，而這二十家客戶的營收占全公司的 58%。所有金額超過一百萬元的合約，最後都要由他簽核。公司內部甚至流傳一句玩笑話：「客戶買的不是穹盾的服務，而是陸董的手機號碼。」

媒體稱陸承遠是「台灣資安的守門人」，他自己也喜歡這個稱呼。每年在客戶大會開場時，他都會說同一句話：

「我們守的不是系統，是信任。」陸承遠，2025 年穹盾客戶大會

02 · DISSENT唱反調的獨立董事

林語彤今年 56 歲，在四大會計師事務所做了二十五年的審計工作，最後八年擔任合夥人，專門負責查核簽證科技業上市公司的財務報表。2020 年，在她退休前半年，陸承遠親自到事務所拜訪她：「我們上櫃第二年了，董事會需要一位看得懂帳、也敢講真話的人。」

兩人共事六年，董事們最常提起的，是 2023 年的一次會議。那一次，陸承遠提案以 31 億元收購一家新加坡的資安公司。林語彤逐頁比對對方的營收認列方式，指出這個估值至少高估了三成，並在會議上投下反對票。陸承遠最後撤回了提案，會後還在電梯口對她說：「董事會就是要有人敢跟我唱反調。」

從那天起，林語彤就相信這位創辦人是尊重公司治理的。

不過，有一件事她從來沒有向其他董事提起。兩年前在一場業界餐敘上，酒過三巡，一位金控的資訊長半開玩笑地說：「陸董在澳門可是很有名的喔。」隔週，她找了機會私下問陸承遠，他笑著回答，只是陪客戶去，偶爾玩一玩而已。

她選擇相信他的說法，沒有再追問下去，也沒有在任何地方留下紀錄。

03 · MONDAY NIGHT週一晚上的新聞

11 月 9 日週一晚上九點，一家調查媒體刊出獨家報導，指出陸承遠過去三年在海外的線上賭場與澳門的貴賓廳，累積了將近新台幣 12 億元的賭債。報導附上兩份借據影本與一張資金流向圖，顯示其中一部分債務是透過一家登記在境外的放貸仲介周轉，而這家仲介的實質受益人，與某個外國的國營資訊企業有資金往來。附件四

報導刊出不到一個小時，國安單位就聯繫了穹盾的法務長。國安單位關切的是兩件事：第一，有沒有人會利用這筆債務向陸承遠施壓；第二，陸承遠能接觸到哪些客戶的網路架構，以及哪些尚未公開的系統弱點。

晚上十一點半，陸承遠發表聲明。他承認自己有賭博成癮的問題，並表示已經開始接受治療，債務也已經大致清償。他強調自己從來沒有向任何人提供客戶資料，也會全力配合調查。

隔天凌晨一點，董事會以電話會議通過三項決議：第一，委請外部的律師事務所與數位鑑識公司進行獨立調查，預計在 60 天內完成；第二，由三位獨立董事組成特別委員會督導調查，並由林語彤擔任召集人；第三，在調查期間，陸承遠暫時繼續擔任董事長兼執行長。

掛上電話之前，陸承遠對所有董事說：「謝謝大家，我不會讓你們後悔的。」

04 · TUESDAY兩通電話

週二早上七點，林語彤的手機響了。電話是陸承遠打來的，他的聲音沙啞，聽起來整夜都沒有睡。

「語彤，我知道我讓大家失望了。給我一點時間，我會證明我沒有出賣任何客戶。」他說自己願意主動退出所有政府專案，「但是董事長和執行長的位子，我想留著。客戶要看到我還在，公司才穩得住。」

林語彤只回答他：「特別委員會會依照調查結果提出建議。」掛上電話之後，她才發現自己的手在發抖。

下午，營運長沈佩瑜來到她的辦公室。沈佩瑜是工程師出身，在穹盾工作了十四年，是公司內部最受信任的高階主管；不過，政府與金融業大客戶的關係，一直都是由陸承遠親自處理。

「如果董事長現在離開，」沈佩瑜說，「我沒有把握留得住兩個部會和兩家金控。很多客戶只認他一個人，連聯絡窗口都只加他的 LINE。」

她停了一下，又說：「可是這兩天，已經有三位資深架構師私下來問我，公司會不會被排除在政府的採購名單之外。他們擔心的不是董事長本人，而是自己負責的系統還能不能順利交付給客戶。」

05 · WEDNESDAY董事會內外

週三上午，董事周彥廷打電話給林語彤。周彥廷是磐石創投的合夥人，十五年前，穹盾的第一筆外部資金就是他投資的。「語彤，這個時候拿掉創辦人，就等於告訴市場穹盾已經完了。妳是會計師，應該比我更清楚，市場的信心一旦崩盤，財務報表再好看也救不回來。」

中午，持有穹盾 8% 股份的一家壽險公司，由投資長打電話過來。他的語氣很客氣，要求卻很明確：董事會必須在本週內提出具體的治理行動，否則壽險公司將在明年的股東常會上，對全體董事的連任案投下反對票。

「我們買的是一家公司，不是一個人。」壽險公司投資長，11 月 11 日來電

下午四點，國安單位的兩位官員到公司與特別委員會會面。雙方談了一個小時，官員沒有透露任何調查進度，只在起身離開前問了一個問題：「在你們的調查結束之前，誰能保證他碰不到任何客戶的系統？」

三位獨立董事都沒有回答。

當天晚上，林語彤把董事會七位董事的名單攤開來，計算可能的票數。附件二 陸承遠本人與承遠投資的代表何振宇，都會支持陸承遠；共同創辦人王立群從電信公司時期就和陸承遠共事，至今已經超過二十年；周彥廷早上也已經表明立場。即使陸承遠依規定迴避表決，三位獨立董事加起來也只有三票，對上另外三票。更何況，三位獨立董事彼此之間也還沒有形成共識。

06 · PLEDGE設質

週四收盤時，穹盾的股價停在 379 元，三個交易日累計下跌了 26%。附件三

下午五點，財務長傳了一份資料給特別委員會。資料顯示，陸承遠為了清償債務，已經把承遠投資持有的穹盾股票拿出六成，設質給三家金融機構，借款合計約 26.4 億元。依照借款合約，一旦擔保維持率低於 140%，陸承遠就必須補足擔保品。換算下來，只要股價跌破約 341 元，也就是再下跌一成左右，銀行就會要求他補足擔保品；如果他補不出來，銀行就可能處分這些設質的股票。

台股的單日跌幅上限是一成。換句話說，只要股價再出現一次跌停，創辦人的持股就可能開始被賣到市場上。

財務長在信件最後補充了一句：「明天董事會的決議，會在收盤後以重大訊息公告，市場要到下週一開盤才會反應。」

林語彤明白這句話的意思：下週一的開盤價，有一部分將取決於她明天提出的建議。

07 · FORTY MINUTES四十分鐘

週四晚上九點，鑑識公司送來了初步報告。報告的結論寫得很謹慎：到目前為止，鑑識團隊沒有發現客戶資料外流的證據。

但是，報告第七頁記下了一段登入紀錄。今年四月十七日晚上十一點十二分，陸承遠在澳門的一家飯店裡，用一台沒有向公司登記的個人筆電，透過遠端連線登入某電力公司專案的管理平台，並且停留了四十分鐘。

穹盾自己訂定的資安政策規定，任何人都不得用未登記的裝置連入客戶的系統環境。系統之所以沒有攔下這次登入，是因為陸承遠的帳號屬於最高權限群組；而允許這個群組不受限制的例外規則，正是三年前由陸承遠本人核准的。

至於他在那四十分鐘裡做了什麼，系統紀錄只留下登入與登出的時間。鑑識團隊表示，還需要兩到三週才能查清楚。

晚上十一點，林語彤沒有回陸承遠的電話。她從公事包裡拿出筆記本，把明天可以提出的建議一條一條寫下來：附件五

1. 全力保住：讓陸承遠保有全部職權，由他親自向客戶說明，董事會也公開表態支持他。
2. 有條件保住：讓陸承遠繼續擔任董事長兼執行長，但暫停他參與政府與關鍵基礎設施專案，並暫停他所有的系統權限；重大合約與資本支出改由特別委員會核准，對外的客戶關係則由沈佩瑜代理。
3. 不保：請陸承遠在調查結束前卸下執行長職務，專心配合調查與治療，由沈佩瑜代理執行長；陸承遠保留董事身分，但不參與經營決策。

寫完之後，她在這一頁的最下方，又補上一行小字：「兩年前，餐敘。」

她很清楚，不論最後提出哪一個建議，兩年前那段沒有追問下去的對話，都可能被人翻出來。如果她提出強硬的建議，別人會說她急著和陸承遠切割；如果她提出寬容的建議，別人又會說她在替陸承遠護航。

凌晨一點，她打開筆電，準備寫給另外兩位委員的建議書，卻遲遲寫不出第一行。

她該怎麼做？

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